Die wiederbelebte und aktualisierte EU-Blocking-Verordnung 2271/96 (nachfolgend EU-Blocking-VO) zum Schutz europäischer Unternehmen vor den neuen US-Iran-Sanktionen entfaltet in der Praxis kaum Wirkung. Das kann sie auch nicht. Bei der Bewertung des Iran-Geschäfts spielen in der unternehmerischen Praxis nahezu ausschließlich die Risiken aus dem US-Iran-Embargo eine Rolle. Die EU-Blocking-VO ist daher nur ein ehrenwerter Versuch der EU, dem neuen (alten) US-Iran-Embargo etwas entgegenzuhalten.
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In der Praxis entscheidend ist das US-Iran-Embargo
Für deutsche (und europäische) Unternehmen stellt sich bei der Bewertung des eigenen Iran-Geschäfts in erster Linie die Frage, ob die Geschäftstätigkeit im Iran aus Sicht der USA von dem US-Iran-Embargo erfasst ist oder nicht. Das gilt insbesondere dann, wenn das Unternehmen wirtschaftlich auf den US-Markt angewiesen ist, zum Beispiel, weil das Unternehmen wichtige US-Lieferanten bzw. US-Kunden hat oder weil das Unternehmen Zahlungen/Finanzierungen in US-Dollar abwickelt.
Auch hier sei nochmals klargestellt, dass nicht jedes Iran-Geschäft aus Sicht der USA verboten ist, sondern zahlreiche Branchen weiterhin legal ihr Iran-Geschäft durchführen können.
Sollte die Geschäftstätigkeit jedoch aus Sicht der USA dem US-Iran-Embargo unterfallen, ziehen sich die Unternehmen in der Regel aus dem Iran zurück. Solche „Rückzugsentscheidungen“ werden zum Teil kritisiert, insbesondere mit dem Verweis auf die EU-Blocking-VO. Zum Teil wird geäußert, dass EU-Unternehmen bei einem Konflikt zwischen dem US-Iran-Embargo und der EU-Blocking-VO zwingend das EU-Recht, also die EU-Blocking-VO zu beachten hätten. Und die EU-Blocking-VO verbiete es, das US-Iran-Embargo zu beachten. Formaljuristisch mag das zutreffen. Die Praxis unternehmerischer Entscheidungen sieht jedoch häufig anders aus.
Dabei ist zu beachten, dass die vorgenannten Kritiker und Ratgeber in der Regel selbst nicht von dem US-Iran-Embargo betroffen sind. Sie sind auch keine Geschäftsführer oder Vorstände von Unternehmen/Konzernen im Anwendungsbereich des US-Iran-Embargos und somit nicht in der Verantwortung, von dem Unternehmen erhebliche Schadensrisiken oder in einem Worst-Case-Szenario sogar eine drohende Insolvenz des Unternehmens abzuwenden.
Große Unterschiede bei den Schadensrisiken
Das maximale Schadensrisiko eines deutschen Unternehmens bei einem Verstoß gegen die EU-Blocking-VO ist eine Geldbuße in Höhe von 500.000 EUR. Das maximale Schadensrisiko bei einem Verstoß gegen das US-Iran-Embargo ist der Verlust des gesamten US-Marktes einschließlich der Möglichkeit, Zahlungen/Finanzierungen in US-Dollar abzuwickeln. In einem maximalen Worst-Case-Szenario droht sogar die Insolvenz des Unternehmens/Konzerns aufgrund einer Listung auf einer US-Sanktionsliste.
Zusätzlich zu den Risiken für das Unternehmen können die Geschäftsführer, Vorstände und Führungskräfte im oberen Management persönlich in den Fokus der US-Behörden geraten und persönlich sanktioniert werden. Dies wird beispielsweise anhand des US-Embargos gegen den iranischen Automobilsektor deutlich.
Seit dem 7. August 2018 ist es Unternehmen aus Sicht der USA verboten, signifikante Lieferungen in den iranischen Automobilsektor zu tätigen. Für Finanzinstitute gelten entsprechende Verbote für die Abwicklung signifikanter Finanztransaktionen im Zusammenhang mit dem iranischen Automobilsektor.
Die entsprechende Executive Order vom 6. August 2018 zur Wiedereinführung der durch den JCPOA aufgehobenen US-Sanktionen gegen den Iran sieht in Section 4 (e) und (f) ausdrücklich auch Sanktionen vor gegen „corporate officer“, „principals“, „principal executive officer or officers, or persons performing similar functions and with similar authorities“ von/bei Unternehmen, die aus Sicht der USA gegen das US-Iran-Embargo verstoßen.
Geschäftsführer oder Vorstände eines Konzerns im Anwendungsbereich des US-Iran-Embargos müssen sich bei der Bewertung der vorgenannten Risiken aus dem US-Iran-Embargo bzw. aus der EU-Blocking-VO nicht lange überlegen, welches Schadensrisiko sie vermeiden.
EU-Blocking-VO stellt den Verzicht auf das Iran-Geschäft frei
Der zu der EU-Blocking-VO veröffentlichte Leitfaden der EU-Kommission (Dokument 2018/C 277 I/03) stellt klar, dass Unternehmen in der EU nicht verpflichtet sind, Geschäfte mit dem Iran zu tätigen. Die Unternehmen können „[…] unter Achtung des EU-Rechts und der geltenden nationalen Gesetze […] frei entscheiden […], eine Geschäftstätigkeit in Iran […] aufzunehmen, fortzusetzen oder einzustellen und auf der Grundlage ihrer Bewertung der wirtschaftlichen Lage in einem Wirtschaftszweig tätig zu werden oder nicht.“
Ergänzend sieht die EU-Kommission die Möglichkeit, dass die Geschäftstätigkeit eines EU-Unternehmens im Anwendungsbereich des US-Iran-Embargos durchaus zu schweren Schäden für das EU-Unternehmen führen kann in Form von erheblichen wirtschaftlichen Verlusten bis hin zu einem möglicherweise erheblichen Insolvenzrisiko, vgl. Art. 5 Abs. 2 EU-Blocking-VO 2271/96 in Verbindung mit Art. 4 Buchstabe e) VO 2018/1101.
Sofern einem EU-Unternehmen im Anwendungsbereich des US-Iran-Embargos durch die Nichtbefolgung des US-Iran-Embargos schwere Schäden entstehen würden, kann die EU-Kommission das Unternehmen auf Antrag von der Befolgung der EU-Blocking-VO befreien bzw. die Beachtung des US-Iran-Embargos gestatten. Inwieweit EU-Unternehmen im Anwendungsbereich des US-Iran-Embargos solche Anträge stellen, bleibt abzuwarten. Denn am Ende trifft die Geschäftsführung eines Unternehmens in der Regel eine freie unternehmerische Entscheidung in Bezug auf das Iran-Geschäft. Als freie Entscheidung sollte sie aber gerade nicht genehmigungspflichtig sein.
Resümee
Im Ergebnis fällt es der EU-Blocking-VO schwer, die von ihr beabsichtigte Schutzwirkung zu entfalten, die drohenden Schadensrisiken aus dem US-Iran-Embargo für EU-Unternehmen einzudämmen oder in die freien unternehmerischen Entscheidungen regulierend einzugreifen. Die Wirtschaftsnachrichten und Pressemitteilungen in den vergangenen Tagen und Wochen bestätigen das: Zahlreiche EU-Unternehmen bzw. -Konzerne haben ihre Geschäftstätigkeiten im Iran eingestellt oder erheblich reduziert – trotz EU-Blocking-VO.
